3月20日下午，东星航空有限公司(East Star Airlines Co., Ltd.， 简称“东星航空”)总部。大门口停放着挂着公安、市委机关等各色牌照的车辆。

　　大楼里显得分外安静而冷清，许多办公室的门都紧闭着，大厅里关了灯光，矗立的飞机模型显得灰暗。

　　这一天，原定的代飞计划也已经结束，“东星航空”已经彻底停飞。

　　过去的10天，总部位于湖北省武汉市的东星航空处于舆论风暴中心。先是东星航空公司发布“拒绝与中航集团合作的严正声明”，单方面宣布终止与中国航空集团公司(China National Aviation Holding Company，简称“中航集团”)的重组谈判，随后被有关方面要求停航。

　　对于这一切，东星航空声称只是因为不愿接受“强制收购”，遭到了某种“算计”。而在宣布拒绝合作后，东星航空的掌舵人兰世立，也迅速从外界的视野中散失了。

　　重组争议

　　东星航空成立于2005年，由中国东星集团有限公司(简称“东星集团”)下属湖北东星国际旅行社有限公司、湖北东盛房地产有限公司、湖北美景旅游投资有限公司共同投资组成，是中国民用航空局(Civil Aviation Administration of China，简称“民航局”)批准的第4家民营航空公司，也是华中及中南地区第一家民营航空公司。

　　作为初始注册资本仅8000万元的小型航空公司，在开创之初，东星航空却因抛出20架飞机的庞大采购计划，引来全球眼光。

　　但事实上，东星航空庞大的运营成本已经累及整个东星集团。东盛房地产公司旗下的光谷中心花园项目曾被兰世立寄予厚望，被称为“光谷CBD”。《第一财经日报》记者从东星集团了解到，按照项目成立之初的预算，这个项目完成后将为东星集团带来数亿元的利润，但最终因后续建设资金无法跟上，由此成为武汉最著名的烂尾楼。

　　从多位当地房地产业内人士处，记者也得到了兰世立借款投建光谷中心花园项目的情况，并同时得到了东星集团的确认。据了解，东星集团方面曾贷款近亿元用作光谷中心花园项目开发，并以项目作抵押。但因东星航空需要“输血”，不得不将光谷中心花园项目的开发资金挪至东星航空，并由此造成这一项目无法如期完工。

　　湖北省有关政府部门一位据称曾与兰世立私交不错的处级干部介绍说，在兰世立的计划中，旅游和房地产强大的现金流能够保证东星航空维持运营，同时寻找新的突破口。但金融危机彻底击碎了兰世立私募融资和上市的梦想，国内房地产的低迷，也斩断了东星航空最大的输血管道，其高企的债务情况也浮出水面。

　　眼看东星方面无法如期还款，融众投资希望兰世立同意将东星航空股权出让来还债，被兰拒绝。“兰世立无法接受政府方面和债权人(融众投资)要求他将航空公司全盘抵债的建议，他认为东星航空还能够卖个不错的价格。”上述湖北省银监局知情人士透露，基于此，东星航空和当地政府一道开始寻找重组方。

　　武汉市交通委员会透露，东星航空与中航集团的重组谈判最初进行得较为顺利，但随后卡壳，可能与中航集团了解到东星航空的债务状况有关。

　　东星航空内部另一中层也透露，经多轮谈判，东星航空认为自己的底线是，最多出售90%的股权，之所以要保留10%的股份是不想使东星集团完全与东星航空脱离关系，这样也不利于东星集团旗下旅游、快递业务借助航空业来发展的战略实施。

　　不过，中航集团最终提出，要收购东星航空100%的股权，且收购价从最初商讨的6亿元下降到1.6亿元。

　　东星航空的中层陈伟(化名)透露：“如果是负债式收购，1.6亿元或许能够接受。”还有一点，中航集团希望100%收购，而兰世立的想法只是转让部分股权，融进现金流解燃眉之急。

　　陈伟透露，东星航空领导曾在内部会议上通报，中航集团是希望以承债方式收购全部股权，收购价为1元。无论哪一种收购价，都与兰世立10亿元以上的心理价位相去甚远。

　　问题还不在于此。据陈伟介绍，东星航空领导在内部开会时告诉大家，中航集团希望收购后将精简东星航空原有的人员和机构。在东星航空集团，多位员工向记者描述，中航集团在收购后将对东星航空现有部门和员工进行大规模“清洗”，技术部门只保留1/3人员，而500多人的市场部，则只计划保留3人。

　　3月13日，东星航空发布“严正声明”，拒绝与中航集团合作。

　　3月17日，以东星集团及其旗下公司全体员工名义公开发表的“关于东星航空公司被责令停航事件的真实情况反映”(下称“真实情况反映”)，则直指停航原因是具体负责东星航空与中航集团方面谈判的“武汉市交通委员会的相关负责人，在向政府汇报的过程中，将对我公司的私人恩怨夹杂其中，致使政府做出了申请停止我公司运营，以此迫使东星航空这样的纯民营企业，在完全违背自身意愿的情况下，同意与中航集团合作的决定。”

　　对此，中航集团宣传部门负责人季洪全对记者表示，东星航空拒绝收购的声明和拒绝意见此前并没有与中航集团沟通，中航集团已经向东星方面发出了询征函，到目前还没有收到正式回复，目前中航集团派出的项目组仍在武汉。

　　他进一步指出，中航集团一直以依法合规为前提推进与东星航空的股权收购谈判，目前对武汉市场发展的意愿也没有改变。

　　兰世立其人

　　对于东星集团的声明，武汉市政府坚称，东星航空自身的高负债和由此带来的员工不稳定情绪是政府申请其停航的最主要原因，不存在强制收购行为，更无“私人恩怨夹杂其中”。

　　东星航空员工在“真实情况反映”中则称，“东星航空尽管目前面临着很大的困难，但资产负债率高是国内外航空运输业的共有特点”；并认为“东星航空是一家纯粹的民营企业，自身与谁合作只能是企业行为。我公司正常经营被停止后，已对企业造成巨大的损失，我们4000多员工的利益也完全失去保障。”

　　根据目前的相关民航法规，申请停航的主体为行业监管机构(如各级民航局)、企业管理者和股东。

　　以陈伟为代表的东星航空员工则表示，武汉市政府出面申请停航，可能与兰世立过于强硬的性格有关。

　　“兰总是一个个性很强的人，如果事情不是按他设想的那样(发展)，他宁肯不做，即使是(要承受)最坏的结果。”陈伟这样描述公司董事长、总裁兰世立的个性及其行为。

　　兰世立几十年前还是一个出身贫苦的穷小子，做过供销社的营业员，代理过IBM和康柏电脑，甚至在香港注册过贸易公司，利用外资企业享有免税进口两辆轿车的优惠来进行轿车买卖。

　　1996年低价收购了武汉一处停滞工程项目，使赶上房地产形势好转的兰世立最终积累了数亿的原始资金，随后又进入了高速公路建设和旅游行业，并在2005年以20亿元的身家，位列《福布斯》2005中国富豪榜的第70位。

　　旅游业务做大后，兰世立又有了进入航空业的念头。当时的兰世立是当地政府眼中的红人，并积累了较好的人脉资源，这种资源对其事业迅速扩大帮助不小。在东星航空成立后，湖北省还在武汉推动了“开放的天空”政策，国际航班可以容易地进入武汉的同时，东星航空飞出去也方便了很多。

　　“他做的都是一些招牌性项目，不是旅游景区，就是CBD地标，这些都很合政府的意，加上不断在这个榜那个榜露脸，政府自然对他高看一眼。”武汉当地一位律师出身的房地产开发商如此评价。

　　但随着银行对东星集团收缩贷款，一向敢说敢言，喜欢在媒体露脸的兰世立，开始流露出抱怨之情，“他开始经常说武汉投资环境不好，并公开表示要将东星航空总部搬离武汉。”这位开发商介绍说，兰世立说话大胆，行为上也不计后果，他曾经因为债务纠纷组织部分员工向市政府施压。

　　2008年上半年，兰世立宣布旗下楼盘售价大幅降低，与同类楼盘相比下降近30%，并接受中央电视台采访，不仅声称要将武汉房价拉下马，还大肆揭露行业定价秘密。对此，上述开发商表示：“这是非常愚蠢的做法，不仅得罪了同行，而且当时房市下滑，正是政府极力想办法稳定房价的时候。”

　　但经营的现实压力让兰世立不得不向政府求援。陈伟也证实，东星航空在去年下半年资金压力较大时向政府救援，希望能够给予一定的资金支持，以渡过难关。东星航空员工也在“情况说明”中披露，东星航空方面“2008年12月公司致信武汉市和湖北省政府，请求省市政府给予支持，此事引起了省市政府的高度重视。同时公司也积极与国内知名企业商洽，通过引入战略投资人的方式使公司能够健康发展。”

　　尽管武汉市政府承诺给予适当的支持，并帮其积极寻找战略投资者，但东星航空与中航集团之间这桩被外界期待的“婚姻”却因东星航空一纸“严正声明”戛然而止。

　　据东星航空接近重组谈判人员的人士透露，在发表“声明”之前，兰世立早已经对中航集团的重组提出不满，表示不能接受，但政府方面反复找他做工作。

　　3月10日，湖北省与中航集团签署关于建立武汉航空枢纽的框架性协议。这让许多人相信中航集团重组东星航空的进度将加速。

　　“连着几天，政府方面都在找兰总谈话。”上述接近重组谈判人员的人士回忆说，有关方面希望兰总能够接受中航集团的收购，“甚至有领导跟兰总说，这一块(东星航空)你做不了，先放了，其他方面还多的是机会。”但兰世立仍然固执地拒绝了。

　　兰世立在签署发表声明后，便从公众视线中消失了。

　　武汉市交通委员会新闻发言人覃诗章表示，鉴于兰世立不配合重组，GECAS等六大国外债权人已经向法院提出要求东星航空进入破产程序的申请，当地政府目前正在考虑选择一种“合适的方式”让东星航空破产。

　　“无米之炊”

　　兰世立一向喜欢大手笔行事，其创办的旅游、房地产板块都鲜明体现了他的这一性格，扩张迅速。

　　“银行不敢随便向东星发放贷款。这里面有金融政策的原因，也由于兰世立自身的一些行为的原因。”湖北省有关政府部门一位据称曾与兰世立私交不错的处级干部告诉《第一财经日报》，设立航空公司，不仅为兰世立和他的“东星系”赢得了足够的关注，更将他带入了国际市场。

　　“这正是兰世立的高明之处。”他表示，兰世立创立东星航空，一方面是为自己造梦，进入一个在他看来充满市场诱惑的领域，但同时也是他的一种“手段”，因为兰世立迫切需要寻找一个新的概念来重新撬开银行贷款之门。

　　通过谈判，兰世立“不可思议”地仅以1.8亿元人民币的首付签下了由空客和通用电气旗下的GECAS提供的价值120亿人民币的20架飞机的大单。完成这一大单的前提，是兰世立得到了国际银行以“无银行担保+卖方信贷”模式授予的高达百亿元的贷款。

　　他曾对外宣称，欧洲进出口银行60亿元的贷款和苏格兰皇家银行近40亿元的贷款，还贷期限长达15年，且大部分是在10年后才开始偿还。这等于说，在未来十年中，每一架飞机都将成为兰世立手中的生钱机器。

　　兰世立就这样完成了他的“无米之炊”，一时间业界一片哗然，惊叹者有之，质疑者有之。

　　事实上，东星航空与空中客车公司(Airbus S.A.S.)签订的订单，并非即时交货，大部分仍然必须依靠GECAS租赁维持运营。为此，东星航空每月必须向GECAS缴纳30万美元的租金。

　　不仅如此，东星航空还必须面临庞大的机场租金、燃油费用、员工工资等。记者在武汉天河国际机场多家驻汉航空公司了解到，按照行业测算，像东星航空这样规模的民营航空公司，若要运营5架150座级的中型客机，每年在飞机租赁、航油、人力成本三方面的支出就高达3.3亿元。一个佐证是，在此次东星航空停航后，武汉市政府方面确认，东星航空停航每天需支出的费用近100万元，每月损失超过3000万元。

　　兰世立2007年至2008年曾数度公开声称，为缓解公司机队扩充和运营成本的压力，东星集团至少为东星航空提供了3亿多元现金流，未来集团还将为东星航空大幅增加现金支援。

　　东星航空内部人士证实，整个东星集团各板块都向航空公司实行倾斜政策，以使其实现正常运营。东星国际旅行社(简称“东星国旅”)庞大的客源保证了东星航空能够维持一个较好的上座率，甚至，在相当长的时间内东星国旅的收入是直接划归航空公司的，而航空公司的人员工资等则纳入旅行社核算。“这样账面上要好看些。”

　　兰世立并非不知道东星航空和东星集团的运营现实情况，但他相信，只要能够平稳运营，东星航空上市融资问题不大，只要实现上市，一切都将不是问题。

　　东星航空、东星集团和武汉市交通委员会都证实，2007-2008年，兰世立曾与国际私募基金有过接触，一是为募集资金，更主要的是希望能够通过国际私募基金帮其实现上市。但记者未能获得更多的详细信息，也未见兰世立本人公开谈论过有关上市之事。

　　“如果2008年没有年初的冰灾和大地震，没有出现金融危机，公司肯定不是现在这个情况。”陈伟介绍说，东星航空的运营状况一直都比较好，盈利能力在10%左右，如果与东星国旅一起计算，利润还可能更高一些。“但公司确实有资金压力。”

　　据中国民用机场协会秘书处公布的数据，国内各航空公司截至2008年10月30日的“3月1日前的应付未付账款”排名中，东星航空高居第三位，欠款总额5296万元。

　　东星航空停航后，武汉市政府召开的专题会议透露，据初步了解，该公司的债务为5亿元左右，这些债务主要包括飞机租赁费、机场租赁费、油料费、人员工资等。

　　《第一财经日报》了解到，东星航空的负债包括：GECAS的租赁费用约1亿元；另外5家国外债权人租赁费用不到1亿元(武汉市交通委员会证实均属飞机租赁费)；中航油油料费约1亿元；武汉天河国际机场租金6000万元；杭州萧山国际机场、深圳宝安国际机场等多家机场费用1000万元左右；员工工资和部分银行贷款等等。

　　目前GECAS已经在3月10日将东星告上法庭。通用电气中国公关传播总监李国威对记者透露，事实上从去年9月起，东星航空就开始拖欠GECAS的飞机租金。根据双方签署的飞机租赁协议，东星航空需要每周支付租金，但从去年9月到现在，“只交过几次，大部分没交”。

　　武汉市交通委员会有关人士表示，东星航空公司没有多少真正属于自己的资产，东星集团的情况也不如外界想象的那么好，“他(兰世立)号称几十亿的身家，但这么多年连一栋自己的办公楼都没有。”

　　陈伟告诉《第一财经日报》，5亿元债务的说法，“比较客观”。